股东出资瑕疵的分类及责任

股东出资瑕疵分为出资违约、出资不实以及抽逃出资。

出资违约是指发起人未出资或未足额出资，该违约出资股东首先需要对其他已按期足额出资的股东承担违约责任，责任承担依据为发起人设立公司时协议的约定；另外，出资违约股东应对公司足额缴纳应缴出资，其他发起人对此出资与其承担连带责任；最后，对公司债权人来说，出资违约股东对公司不能清偿的部分在未出资本息范围内与发起人向债权人承担连带责任。

出资不实是指出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程所作定价额。出资不实的股东对其他股东不承担违约责任，但对公司应足额缴纳，并与其他发起人一起对该价额承担连带责任，其对债权人的责任承担和出资违约行为是一样的。

抽逃出资是指未经法定程序将出资抽回的行为，如制作虚假财务报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等。抽逃出资的股东对其他股东不承担违约责任，对公司负返还责任，与其他协助抽逃的股东、董事、高管或实际出资人对此款在本息范围内连带，对于债权人，对公司不能清偿的部分则与其他协助抽逃的股东、董事、高级管理人员或实际出资人承担连带赔偿责任。

对于出资瑕疵股东，公司可根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权作出相应的合理的限制，且出资瑕疵的股东不能享有按出资比例确定的各项股东权利。

关于瑕疵股东转让股权，对于受让人来说，如果其知情则与该股东对公司或债权人承担连带责任，如果其不知情，则受让人不需承担责任。

最后，股东和公司对瑕疵出资的股东要求其履行出资请求权、返还出资请求权、赔偿请求权是没有诉讼时效限制的。

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