论公司法人人格否认理论

所谓的公司法人人格否认理论，实际上是一种与公司法人人格制度相关的法律措施和理论，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系中公司法人人格的机能加以否认，直接追索公司背后成员的责任。美国法院于20世纪初首创公司法人人格否认理论后，迅速为德、法、英、日等国所接纳并效法。各国学者和法院对公司法人的人格否认理论展开了广泛且深入的研究，成果斐然。我国自1978年实行改革开放以来，企业改革一直是经济体制改革的一个重要方面。公司制度作为我国现代企业制度的基本模式已被肯定下来，并在实施公司法的过程中不断完善。在此形势下，大批公司涌现，成为了市场经济活动的主体。然而至今，公司法人人格否认理论尚未能引起应有的重视，未能在司法实务大胆适用。在本文中，笔者就公司法人人格否认理论的有关问题发表自己一些浅显看法。一、公司法人人格否认理论产生的历史必然性任何一项法律制度的产生和确立，都有其历史的必然性。公司法人人格否认理论作为法律制度的一种，自然也不能例外。萌芽于古罗马奴隶社会时期，而在中世纪封建社会初步形成基本概念，但获得迅猛发展的却是在资本主义时期的法人制度。可以说是法律对社会经济在其漫长的发展历程中所提出的客观需要的一种实现，而现代法人制度又是在有限责任公司和股份有限公司中获得了最完美的体现。公司法人制度赋予了出资人只承担有限责任的特权。但是这种特权的前提是出资人和债权人各丧失一定的利益，即出资人放弃对出资的直接支配权和控制权，债权人放弃直接向出资人追索债务的权利。实际上，它是在公平的基础上建立了出资人利益和债权人利益的两项平衡机制。因此，公司法人制度既具有刺激出资人的投资积极性，以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与债权人乃至社会公众利益平衡的社会伦理价值目标。公司作为法人，其基本特征有二：一是它的团体性；二是它的独立人格性。公司独立的法人人格又可以表现为两方面：一是公司人格与组成公司的成员人格相互独立，其独立的基础就在于二者的财产是可分的，公司财产虽然由组成公司的成员即出资人出资组成，但却与出资人的其它资产相分离，由公司独立支配；二是公司法人以公司的财产对其债务独立承担责任，而出资人则仅对公司以出资额承担有限责任，而不对公司债务直接负责。可见，公司人格的独立性与股东的有限责任具有逻辑上的一致性，公司的法人人格与其成员的人格相分离，乃是有限责任产生的前提条件。有限责任作为公司法人制度的核心内容，极大地刺激了出资人投资积极性，也使得公司的规模迅速扩大，适应了社会化大生产和经济发展需要，而且，还促使了公司经营体制的革命，实现了公司所有与公司经营的分离。所以，当法人成员的有限责任与法人制度完美地结合和股份公司与有限公司成为主要的公司形式时，就使公司制度成为社会经济发展强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用，真正地实现了法人制度的社会经济价值目标。公司的法人人格与其成员的人格相分离原则和公司的财产与其成员的财产相分离原则作为公司法人制度的基本原则，是公司法人人格与股东有限责任得以确立的基础。分离原则首先要求公司财产与股东财产彻底分离。这种分离既可以保证在公司经营不善资本减少时股东的财产不再析出，也可以保证公司财产的独立完整，而不被股东随意分割，有利于维护债权人利益。其次，要求股东财产和公司经营权的彻底分离，其分离的目的在于使公司的债权人确信与之交易的对方当事人是公司，而不是公司的股东，以此来保证交易的安全。这表明，如果没有分离原则，而让一个财产仍由股东支配的实体，登记为股份有限责任公司或者是有限责任公司，同时，又坚持股东只承担有限责任，是无法与公平观念相符的，也难以让债权人接受。可见，公司法人制度从根本上突破了传统民法中投资人风险自负的公平原则，改变了法律行为应与法律后果对价的公平原则。但这一切都是建立在分离原则的基础之上的，当公司成员严格遵守分离原则时，公司法人制度就建立起以法人为中心的出资人利益与债权人利益两级平衡机制，即一方面股东放弃对出资的直接支配权和控制权，只享有股东权，而同时承认公司对出资形成的财产享有所有权，从而获得对公司只承担出资义务的有限责任，实现了其投资风险最小化和利益最大化的目的；另一方面，债权人虽不能直接追究债权人的民事责任，但却因与公司法人集中进行经济交易而节省大量的交易费用。正因为如此，公司法人人格的独立性和股东有限责任已经被接受，就立刻受到各国立法实践和司法判例的尊重。

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