有限责任公司可不可以改制为合伙企业

一、有限责任公司可不可以改制为合伙企业

1、有限责任公司能改制为合伙企业。

2、改制为合伙企业操作流程：

(1)制订改制方案;

(2)职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复;

(3)资产评估，名称预先核准;

(4)填写改制登记表式文件;

(5)报改制登记机关登记注册;

(6)领取合伙企业营业执照。

3、法律依据：《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》

第十六条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

二、合伙企业改制为有限公司操作流程

1、合伙企业要变更为有限责任公司，应当符合合同法规定的有限责任公司的条件。具体需要将原合伙企业的合伙财产进行清算，以清算后的财产作为有限责任公司的注册资本，原合伙人的比例转换为公司中的出资比例等，原合伙企业的债务由变更后的公司承担，债务人不同意变更的，需要提前清偿。

2、个人合伙改制为有限责任公司后合伙人无权直接分配法人财产

(1)出资协议约定各方当事人共同出资购买企业法人的资产，按出资份额共担风险、共享收益，且协议签订后各方当事人并未成立公司或合伙企业，而是以企业字号名义从事生产经营活动。此时，协议约定内容及实际履行情况均符合个人合伙的特征，各方当事人系各自出资、合伙经营的个人合伙法律关系，全体合伙人对个人合伙的财产享有处分权。

(2)合伙人履行出资义务后，个人合伙改制成立有限责任公司，个人合伙的个人财物已经作为出资投入有限责任公司，成为有限责任公司的法人财产，有限责任公司对该财产享有法人财产权。原合伙人在改制后未被登记记载为有限责任公司股东的，无权要求直接分配有限责任公司的法人财产。

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