【江苏高院】唯有否认法人的人格方能保护债权人利益的情况下才能适用法人人格否认制度

裁判主旨债权人适用法人人格否认制度，需满足以下要件：首先，股东须有滥用法人独立地位的行为，即使得公司的核心人格特征如人员、机构、经营业务、财务、财产与股东或者关联企业间混同。其次，股东滥用权利的行为与债权人损失之间须存在因果关系，且唯有否认法人的人格方能保护债权人的利益，如果债权人的债权之上已经设立了保证、质押等债的担保，债权人的债权基本能够通过债的担保而获得救济，则没有适用法人人格否认的必要。

争议焦点法人人格否认制度适用的条件?

裁判意见江苏高院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第二十一条规定：“公司的控股、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据上述法律规定，公司股东滥用公司法人的独立人格和股东有限责任，或者利用对关联企业的控制，造成关联企业人格混同，严重侵害债权人利益的，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。但是债权人适用法人人格否认制度，需满足以下要件：首先，股东须有滥用法人独立地位的行为，即使得公司的核心人格特征如人员、机构、经营业务、财务、财产与股东或者关联企业间混同。其次，股东滥用权利的行为与债权人损失之间须存在因果关系，且唯有否认法人的人格方能保护债权人的利益，如果债权人的债权之上已经设立了保证、质押等债的担保，债权人的债权基本能够通过债的担保而获得救济，则没有适用法人人格否认的必要。本案中，双林集团和上海天坛均系海鸥可可的股东，双林集团又系上海天坛的股东，三公司之间互有关联，但宜兴安装所举证据仅能证明海鸥可可与双林集团及关联企业间有较为频繁的资金往来，却不足以证明三公司间在公司员工、机构、经营业务、财务、财产上已构成混同，且资金的往来已实际侵害了宜兴安装的本案债权。宜兴安装在本案中已主张工程价款优先受偿权，且本院对其主张亦予以了支持，而工程价款优先受偿权具有法定抵押权的性质，宜兴安装完全可以通过行使优先权使自己的本案债权获得救济。故宜兴安装援引法人人格否认制度，主张双林集团与上海天坛对海鸥可可的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答

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