公司合并协议的法律效力如何认定？

合并协议无效或撤销的情况包括：出让方严重欺诈受让方、受让方严重欺诈出让方、合同双方恶意串通、出让方违反拍卖程序损害第三人利益。处理方式：出让方欺诈导致无效或撤销，受让方可要求返还价款并获得盈利，出让方承担正常亏损；受让方欺诈导致无效或撤销，出让方获得增值部分，受让方弥补亏损；双方恶意串通导致无效，双方各自承担损失。

法律分析

公司合并协议本质上是一个合同，因而审判实践中一般根据《民法典》和《民法典》关于合同无效和可撤销的规定，有下列情形之一的可以确认该合并协议无效或根据当事人的申请予以撤销：

(1)出让方有严重欺诈受让方的行为，包括提供的资产负债表、审计报告严重失实，资产明显低值高估以及出让方故意隐瞒企业的足以影响转让价格的重大事项等情况。

(2)受让方有严重欺诈出让方的行为，如少数企业负责人在企业出售前故意隐匿流动资产，应收款不入帐，虚报呆滞款、亏损额，虚增成本，使帐面形成亏损，然后再以受让方的身份以低价或零价购买企业，这种行为应视为对出让方的欺诈。

(3)合同双方恶意串通，对企业资产明显高值低估，使受让方获得重大不法利益。

(4)出让方严重违反拍卖程序，损害第三人利益。关于无效的处理，由于合同标的的特殊性，在适用返还原则时应针对导致合同无效或被撤销的不同原因，分别作如下处理：

(a)因出让方的欺诈行为而无效或被撤销的，受让方除了有权要求返还价款外，有权取得企业经营产生的盈利。对受让方正常亏损导致的损失，由出让方自行承担。

(b)因受让方的欺诈行为而无效或被撤销的，出让方有权取得产权的增值部分，受让方应当弥补因亏损造成的损失。

(c)双方恶意串通导致合同无效的，双方应当按各自过错承担因此造成的损失。

结语

根据《民法典》和《民法典》关于合同无效和可撤销的规定，对于公司合并协议，审判实践中存在一些情形可以确认该协议无效或予以撤销。这些情形包括出让方严重欺诈受让方、受让方严重欺诈出让方、合同双方恶意串通以及出让方严重违反拍卖程序损害第三人利益等。对于不同原因导致合同无效或被撤销的情况，应分别进行处理，包括返还价款、取得企业盈利或增值部分，以及承担因亏损造成的损失等。双方应根据各自过错承担因此造成的损失。

法律依据

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十二条 下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：

（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；

（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（三）债务人所欠税款；

（四）普通债权。

人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十一条 重整计划草案应当包括下列内容：

（一）债务人的经营方案；

（二）债权分类；

（三）债权调整方案；

（四）债权受偿方案；

（五）重整计划的执行期限；

（六）重整计划执行的监督期限；

（七）有利于债务人重整的其他方案。

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十四条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

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