1、什么情况下不能发行优先股。发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股。（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。（4）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项。（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、发行人发行优先股要满足什么条件。