股权转让之后债务由谁承担

在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。股权转让后之前的债务应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。实践中，股权转让面临的债务承担法律风险有以下几点：1.既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，以及违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2.隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险承担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险承担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。

一、股份转让的流程是怎样的

1、股权转让协议起草

应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草

的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。

2、签订股权转让协议环节

必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价

款、交割日期、公司债权债务的承担等。建议由律师或专业人员起草具体条款内容。

3、股权转让对价风险

受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让

方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范

围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。

4、股权转让后

公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和

股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。

5、变更股东

应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。变更登记的同时还应

提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修订后的公司章程。

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